M&Aアドバイザリーとは

1. M&Aアドバイザリー

M&Aアドバイザリーとは、M&Aのプロセスの始まりから終わりまでをサポートするコンサルティングサービスのことで、このようなサービスを提供する専門業者のことをM&Aアドバイザーと呼びます。M&Aアドバイザーは財務の知識を提供するだけの存在ではなく、M&Aの過程を一貫して管理し、アドバイスを提供し、時として代理としての折衝を行う等、総合的に顧客を支えます。

M&Aを実行する際に、アドバイザーを使わずに売手、買手だけで完了させることも不可能ではありません。しかし、その過程では、専門知識やスキルが求められる上、事務作業の負荷もあり、売手と買手が直接話しにくい場合もあるなど、アドバイザーを使ってそのサービスの提供を受けた方がはるかに合理的です。具体的に、M&Aアドバイザーがお客様にご提供する価値には次のようなものがあります。

専門知識 事業価値算定(状況に適した算定方法)、最適な仕組み、契約交渉の進め方など、M&Aの実行に必要な独特の知識、ノウハウをご提供します。
市場情報 他のアドバイザーや顧客とのネットワークを通じて、売手、買手の情報、業種ごとの株価評価等、マーケットに関する情報を持っています。
労力 紹介資料の作成や、交渉先から要求される資料の準備には結構な労力が必要ですが、これらの作業のかなりの部分をアドバイザーに任せることができます。
緩衝材 売手又は買手が、直接相手に売りに行ったり、買いに行ったりする訳にはいきません。アドバイザーを使者や調整役として使って、お客様の露出を抑えながら候補先とコミュニケーションを取ることができます。
調整役 完了までの全体像を考えながら、スケジュールを管理します。交渉先だけでなく、両サイドの弁護士、会計士などの専門家などとも連絡を取りながら、M&Aが成功裏に完了できるように調整します。

特にお客様がM&Aに不慣れな場合は、アドバイザーを雇うことによって、条件の改善及びよりスムーズな案件執行が期待できます。M&Aを活発に行なっている大企業では、情報収集や労力節約のために、M&Aアドバイザーを積極的に活用しているところも多数あります。

M&Aアドバイザリーのサービスを提供しているのは、証券会社やメガバンク等の大手金融機関から地方銀行、ブティックと言われるM&Aの専門業者、会計事務所、経営コンサルタント、個人まで多岐にわたります。資格が必要な業種ではないため、経験や知識の有無に関わらず、誰でもM&Aアドバイザーと名乗ることができるため、会社または担当者によって、能力のばらつきがあるのが実情です。

2. どのようなM&Aアドバイザーを選ぶべきか

中小規模のM&Aのアドバイザーを選定する際には、企業の看板に関係なく、担当者が能力(実績)と熱意を持ち、その活動にしがらみがないところを選ばれることをお勧めします。また、お客様とアドバイザーの利益の方向性を一致させることも重要です。

業種による違い

M&Aアドバイザーの業界には住み分けがあり、大規模のM&A案件は大手証券会社、投資銀行やメガバンク等の大手の金融機関や大手M&A専門会社が扱い、中小規模の案件は独立系のM&A専門会社(会計事務所やコンサルティング会社のM&A部門を含む)、地方金融機関等が引き受ける傾向があります。M&Aのサイズが大きい方が手数料も多く取れるので、大手金融機関のような顧客に訴求力があるところは、出来るだけ大きな案件を扱いたがります。大手も中小案件を扱う場合がありますが、社内の優先順位では大型案件に劣後します。

多くの中小規模のM&Aは、比較的小規模の独立系M&A専門会社や地方金融機関等が扱います。お客様がアドバイザーを選別するポイントとしては、会社の名前よりは人が重要で、能力が高く、熱意のある方(またはチーム)を担当として選ばれることをお勧めします。M&Aの実際の進め方は、会社単位というよりは、担当する個人またはチームでの進行になりますので、担当者の仕事ぶりにより、その後の結果に大きな違いが出てきます。個別の担当者の能力を見抜くのは難しい問題ですが、過去の実績と、M&Aアドバイザリーを専業で何年やっているか、という点が一応の参考になります。(専業で長年やるのは、それなりに難しい仕事です)注意点としては、銀行がM&Aアドバイザーを務める場合、前に述べたように融資等との利益相反の可能性があったり、交渉先の偏りがある可能性があるので、実際に問題が生じないかの見極めが大切です。また、会計事務所やコンサルタントの中には、経験がなくても、M&Aアドバイザリーやってます、と言う人もいます。最近は、民会企業や財団が発行している、M&Aなんとか資格、というのがいくつもあるようですが、M&Aアドバイザリーの実務能力には直接の関係はありません。

立場による違い

これらの業種による違い以外に、売手、買手に対する立ち位置の違いによりアドバイザーは二つのタイプに分かれます。一つは、売手又は買手のどちらか一方のみと契約してその側につき、報酬は契約した側からのみ受取るというファイナンシャルアドバイザー(FA)と呼ばれるタイプで、もう一つは、売手と買手の中間に入って報酬は両方から受取る仲介です。

M&Aの歴史が長い欧米においては、利益相反を排除するために、昔からアドバイザーはどちらか片側に立つFAが基本でした。日本においては、かつて仲介が一般的な時代もあったようですが、近年では欧米並みに利益相反排除の意識が強くなり、専門業者は片側に立つFAスタイルをとることが多くなっています。当局もそのような意向のようで、現在では大手を含めた銀行、証券などの金融庁傘下の金融機関は仲介(報酬の両取り)を行いません。しかし、慣行として仲介が受け入れられている業界も一部ある他、独立系のM&A専門業者の中には、業界関係なく全ての案件に対して仲介として売手買手の両方から報酬を受取るところもあります。
日本の環境下では仲介は必ずしも悪いとは言い切れませんが、アドバイザーが仲介を行う場合は、それがお客様の利益と反することがないか、よく確認する必要があります。

3. 報酬について

報酬体系の種類はアドバイザーにより様々ですが、リテイナー報酬+成功報酬、又は成功報酬のみ、という形が多いようです。その他少数ですが、時給ベース、一律固定等でサービスを提供しているところもあります。

リテイナー報酬というのは、案件の成否に関わらず、一定期間(例:毎月、毎四半期等)ごとに定額を契約の終了までお支払頂くという手数料です。類似した形で、着手金として当初一定額をお支払頂く形や、マイルストーン的に、開始時いくら、基本合意書締結時にいくら、と決めてお支払頂く形式もあります。

成功報酬は、リテイナー報酬に加えて、M&Aが完了した場合に支払われる報酬で、取引額に連動するのが一般的です。
多くのケースではリーマンスケールと呼ばれる以下のような計算式が使われています。

取引額の:
0~5億円の部分 5%
5~10億円の部分 4%
10億円以上の部分 3%

例えば、取引金額が7億円の場合、0~5億円の部分は5%、5~7億円の部分は4%なので、フィーの額は、5億円×5% + 2億円×4% = 3300万円となります。

この計算式(リーマンスケール)はあくまで基本的なものであり、現実には、具体的な条件はアドバイザーと顧客の交渉で個別に決められます。取引額の定義も株式の移動総額だけでなく、それに有利子負債の額を加えたものになることもあり、これまでに支払われたリテイナー報酬の総額を成功報酬額から差し引くこともあります。料率が変わる金額(上記の場合は5億円ごと)も契約により変わることもあります。

アドバイザリー契約にリテイナー報酬等を含めるか否かは、アドバイザーと顧客の間でよく議論になるポイントです。顧客側からすると、M&Aが最終的に成約しないと成果が出ない訳なので、成功した場合に限って支払う完全成功報酬制にしたい、と考えられるのは理解できます。しかし、アドバイザー側の立場からすると、完全成功報酬制ではリスクが高すぎるため、なかなか本腰を入れてディールに取り組むことができない、というのが本音です。M&Aのプロジェクトは完了するまでに数か月、場合によっては1年以上の長期にわたって続き、多大な労力と情熱が必要ですが、売手、買手の都合や経済環境の変化などにより、その途中で中止になったり、場合によっては完了直前まで来ておきながら、最後の最後でやはり止める、という決定が下されることもあり得る話です。その場合、それまで積み上げてきたものの全てが無に帰すことになり、当然成功報酬を受取ることはできません。そのような大きなリスクの存在に対して、アドバイザーが一生懸命に案件に取り組む環境を作るには、保険としてもリテイナー報酬が必要となります。売主としては、できるだけ出費は節約したいところだとは思いますが、アドバイザーが十分な合理性を感じて熱心に案件に取り組むような条件を準備することも、M&Aを成功に近づける一つのコツです。最近では、一か月いくらの定額制以外にも、初回の面談や基本合意書締結、などの段階(マイルストーン)ごとに一定額を支払う、という形の報酬体系も見られます。

4. アドバイザーの使い方

M&Aをアドバイザーに依頼する際には、1社のアドバイザーに全てを任せるのか、それとも複数のアドバイザーに同時に声をかけた方がいいのか、と迷う方もいらっしゃると思います。

まず、売却の場合ですが、1社のしっかりとしたアドバイザーに任せる方が確実です。契約したアドバイザーが、コンタクト先の選定、スケジュール、他のM&A業者との折衝をまとめて管理するため、情報、進行がきちんとコントロールされます。アドバイザーからすると、他に案件をさらわれることもない(他のアドバイザーに持込んだ場合は、そのアドバイザーは買手から報酬をもらいます)ためインセンティブが十分働き、同時に、任されているという責任感も生じるので、熱心にディールに取り組む環境ができます。それに対して、複数のアドバイザーに依頼した場合、各々が勝手に動くために、往々にして案件のコントロールが困難になります。いくつものアドバイザーが同じ買い手候補に持ち込んだり、情報がマーケットにばらまかれることもあり、下手をするとマーケットで“出回り案件”の烙印を押されることにもなりかねません。(買手候補は、複数のところから同じ話(会社)が持ち込まれるだけで、この案件は問題があって売れないのではないか、との先入観を持ちます。)他社も動いているということで、各々のアドバイザー側のインセンティブや責任感も希薄になりがちです。複数のアドバイザーに話をしたほうが、買い手候補の範囲が広がるような気がしますが、経験があるアドバイザーであれば他のM&A業者を含めた業界の幅広いネットワークを持っているので、範囲が劣るということはありません。

買収の場合ですが、戦略上、買収のターゲットのイメージが明確になっているケースでは、専任のアドバイザーを雇用して、データをスクリーニングして候補企業を選定し、それらに売却を持ち掛けるというやり方が有効です。アプローチをしても断られることが殆どのため、気長で地道な作業になり時間もコストもかかりますが、結果的にはイメージに近い対象を探し出す一番の近道です。M&Aに慣れている欧米の企業は、日本市場においても、よくこのような積極的なスタイルを取ります。しかし、買収はしたいが戦略上のターゲットがそれほど明確になっていない場合(いい会社があったら買う、というようなスタンス)はなかなかお金を払って専任のアドバイザーを雇って対象を探させるというところまでは至らないようです。日本企業に多いのですが、複数のアドバイザーに声をかけてターゲットのイメージを伝えておき、そのような案件が出た場合に持ち込んでもらい、案件が気に入れば、その件に関してアドバイアリー契約を結ぶ、というやり方もあります。

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