具体的な進め方

M&Aの具体的な進め方を、売却、買収のケースに分けてご説明します。

1. 売却のケース

ここでは、会社を売却する際のプロセスをご説明致します。弊社がアドバイザーを務めさせて頂き、スムーズにプロセスが進むと仮定しています。資金調達、提携等のアドバイザリーサービスも基本的にはこのような流れで進めます。

STEP1
初期面談
  • 弊社の担当者が対象会社のオーナー様、その他関係者の方々とご面談させて頂きます。そこで、弊社から、基本的な方針、案件の進め方、報酬体系等をご説明させて頂き、売主様から、対象会社の概要、売却理由、お考えの売却のイメージ(価格目線、買手のタイプ、その他条件)等をお伺いします。その際には必要があれば守秘義務契約を締結します
  • 頂いた情報を基に、弊社なりの初期評価をさせて頂き、売主様がお考えの条件(価格を含む)が現実的なのかどうか等、率直にお話をさせて頂きます。その後、弊社と売主様が方向性に合意した場合には、弊社からM&Aアドバイザリーサービスの具体的な契約のご提案をさせて頂きます
STEP2
ご契約、プロジェクトの開始
  • 弊社からのご提案をご検討頂き、双方で報酬を含めた条件面を詰めます。合意に至った場合、弊社と売主様でアドバイザリー契約を締結します
  • 対象会社の内容をより深く理解させて頂くため、対象会社の基本情報(事業内容、財務データ、組織関係等)を頂戴します。それらを使って、対象会社の内容を精査した後、紹介資料を作成し、買手候補から請求が予想される情報に関して予め資料としてまとめます
  • 買手候補企業のご希望を具体的に伺い、該当する先を多数ピックアップします(ロングリストの作成)
STEP3
買手候補へのアプローチ
  • ロングリスト上の多数の買手候補の全てに対して、接触するか否かをお客様と話し合い、実際に接触先の候補のリストを固めます(ショートリスト)
  • このショートリスト上の買手候補に対しては、弊社が、手紙、電話などで接触し、対象会社の概要、特徴を一枚にまとめた(社名を隠しており、対象会社が特定出来ない)ノンネームシートという説明書を配布し、各買手候補がその業界、大まかな業績等を見て興味を持つかどうかを探ります
  • 同時に、弊社と懇意にしている他のM&Aアドバイザーとも情報管理を徹底した上で情報提供を行い、それらの先に興味を持つ買手候補がいるかを探ります
STEP4
フォローアップ
  • ノンネームシートの内容に興味を持ち、対象会社の内容の開示を希望する買手候補に対しては、守秘義務契約書を締結した上で、弊社から対象会社の社名の開示及び情報の提供を行います
  • 買手候補側で、それらの情報を基に検討を進め、興味が強い場合は、それと前後して、お客様と買手候補に直接ご面談頂きます
STEP5
絞り込み、基本合意書締結
  • 他にも興味を持つ先があれば、同様のプロセスを経た後、それぞれの買手候補と希望、条件、興味の度合い、タイミング等をすり合わせます。その後、買手候補を絞り込み、最終的にいずれかの候補先と条件の大筋合意出来た場合、基本合意書を締結します。弊社はお客様と買手候補の間に立ち、プロセスを調整します
  • 基本合意書とは、正式な株式売買契約の前に、売買価格を含む基本的な条件等の合意を確認した書面で、俗にLOI(Letter of Intent)とも言われます。基本合意書を締結した時点からその買手候補と独占交渉期間に入ることが一般的で、それ以降は他の候補とは交渉ができなくなります
  • 基本合意書は法的拘束力がないことになっている場合が多いですが、この文言により後々の交渉が縛られることにもなりますので、基本合意書の内容は契約書同様、弁護士に確認を依頼します
STEP6
デューディリジェンス(買収監査)及び契約交渉
  • 基本合意書が締結された後、買手側からデューディリジェンス(買収監査)が実行されます。これは買手がこれまで受け取った情報が正しいことを確認した上で詳細を精査し、問題が隠れていないか、M&A実行後の運営に支障がないか、を調べる目的で行われます
  • 具体的には、買手側のスタッフが事業面を精査するだけでなく、買手側が契約した弁護士、税理士、会計士等が派遣され、対象会社の経理、税務、法務、人事、総務など対象会社の内容を精査します。売主及び対象会社では、買手側の要望に応えて資料の準備、経営陣のヒアリング等に対応します
  • デューディリジェンスと平行して、株式売買契約書の交渉を行います。基本合意書に含まれた内容を基本に、デューディリジェンスの過程で新たに発見された問題があれば、それも本契約の内容に加味され、詳細において規定されます
  • 弊社はデューディリジェンスの実行をコーディネイトし、弁護士と共に本契約の内容についてアドバイス、交渉を行います
STEP7
株式売買契約書の締結
  • デューディリジェンスで大きな問題が発見されず、契約の内容に双方合意ができた場合、売主と買主の間で株式売買契約書を正式に締結します。契約の中に、停止条件という、契約の実行に先立って満たさなければならない条件(例:許認可に関する通知、オーナーの私用資産などのオーナーへの売却)が入ることが多々あり、その処理を完了した後、契約の実行(払い込み)を行い、対象会社の株と売買対価の交換ということになります

2. 買収のケース

弊社が買手側のお客様にアドバイザーとなるのは、主に以下の二つのケースがあります。

  1. 1)買収側アドバイザーとして当初より専属契約を締結し、対象企業の探索及びアプローチから始める
  2. 2)事前にご興味のある分野を伺っておき、該当しそうな案件が出た場合にお持込させて頂き、案件が前に進む段階でご契約させて頂く

1) のケース

当初からリテイナー報酬をお支払頂くことになりますが、買収の対象となる企業に幅広くアプローチするため、買収が成功する確率は高くなります。

まず、ターゲットの概要(業界、業種、規模、地域等)を伺ったうえで、データベース、業界団体名簿、ウェブ等から対象となる企業を幅広くピックアップし、リストを作成します(ロングリスト)

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それらのピックアップした企業群を、お客様と話し合いの上で絞り込み、実際に接触する先を決定します(ショートリスト)

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ショートリスト上の企業に対して、手紙、電話、メール等でアプローチを行い、弊社の顧客(この時点では通常は社名を開示しません)が協業に興味を持っている旨伝え、面談を申し入れます

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先方が面談に合意した場合は、まずは弊社が面談し、興味の度合いを探ります。お客様の社名は適当な時期に開示します。その後は、売却のケースと同じ流れです

2) のケース

この場合は当初より継続したリテイナー報酬の支払いは必要ありませんが、お客様の買収の対象になりそうな売却案件が出てきた場合にお持込させて頂く、という形になります。弊社ではお客様のご希望を予め伺っておき、そのご希望に該当しそうな企業の売却案件がある場合にはお持込させて頂きます。お客様の方でその案件にご興味があり前に進めたいという場合、アドバイザリー契約を締結させて頂きます。
買収のターゲットがおありの場合は、お問い合わせフォームかメールにて弊社までお知らせください。(業種、地域、売買価格のレンジ、その他の条件をお知らせください。)
情報を登録させて頂きますので、対象になりそうな案件が出てきた場合にご連絡させて頂きます。

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